โครงสร้างผู้บริหาร
*หมายเหตุ : เป็นคณะกรรมการที่ได้รัับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร สมาชิกประกอบด้วยผู้บริหาร
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ ประกอบกับหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) รวมทั้งกฎหมาย และกฎหรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นกรอบที่ใช้ในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
นอกจากนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งอาจมีมาตรฐานสูงกว่าที่กฎหมายกำหนด และคณะกรรมการธนาคารเห็นว่ามีความเหมาะสมก็จะถูกนำมาใช้ในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยเช่นกัน ทั้งนี้นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารที่จะใช้เป็นกรอบในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยแล้ว
1.1 วิสัยทัศน์
ธนาคารมีวิสัยทัศน์ในการดำเนินงานที่มุ่งสู่การเป็น “ธนาคารที่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน และสังคมเลือก” โดยมีแนวทางที่จะทำให้บรรลุถึงวิสัยทัศน์ที่ตั้งไว้ดังนี้
สำหรับลูกค้า : นำเสนอผลิตภัณฑ์ และบริการที่ดีในระดับมาตรฐานสากล
สำหรับผู้ถือหุ้น : สร้างผลตอบแทนระยะยาวที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
สำหรับพนักงาน : รักษา ดึงดูด และสร้างความผูกพันของพนักงาน
สำหรับสังคม : ดำเนินงานอย่างมีบรรษัทภิบาล และมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชนอย่างเต็มที่
1.2 พันธกิจ
สำหรับลูกค้า : นำเสนอผลิตภัณฑ์ และบริการที่ดีในระดับมาตรฐานสากล
สำหรับผู้ถือหุ้น : สร้างผลตอบแทนระยะยาวที่ดีอย่างสม่ำเสมอ
สำหรับพนักงาน : รักษา ดึงดูด และสร้างความผูกพันของพนักงาน
สำหรับสังคม : ดำเนินงานอย่างมีบรรษัทภิบาล และมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชนอย่างเต็มที่
1.2 พันธกิจ
ธนาคารได้กำหนดพันธกิจไว้อย่างชัดเจนว่า จะมุ่งพัฒนาสู่การเป็นธนาคารครบวงจรชั้นนำของประเทศ (The Premier Universal Bank) มุ่งเน้นการให้บริการในตลาดการเงินและกลุ่มลูกค้าหลักด้วยการใช้ประโยชน์อย่างสูงสุดจากเครือข่ายของกลุ่มธนาคาร และมีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเต็มที่
จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน หรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด (แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) จะต้องเป็นกรรมการอิสระ และจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต้องไม่เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการอิสระคนหนึ่งขึ้นดำรงตำแหน่งนายกกรรมการ
ทั้งนี้ “กรรมการอิสระ” และ “กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขอนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รวมทั้งการแก้ไขประกาศในเรื่องดังกล่าวใด ๆ (ถ้ามี) และกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย ซึ่งข้อห้ามกรรมการอิสระไม่ให้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 0.5 นี้ ถือเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่าข้อห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ว่ากรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
ง) วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการธนาคารจะต้องออกจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ในกรณีที่กรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวไม่อาจแบ่งได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้
นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระในกรณีปกติโดยทั่วไปไม่ควรเกินกว่า 3 วาระติดต่อกัน
จ) การสรรหาและเลือกตั้งกรรมการ
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จะพิจารณารายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคารจากการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้นและกรรมการแต่ละคน ที่ได้ผ่านการกลั่นกรองคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้ ภายหลังคณะกรรมการธนาคารให้ความเห็นชอบกับรายชื่อกรรมการที่เสนอดังกล่าว ธนาคารจะดำเนินการหารือและขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อนเสนอคณะกรรมการธนาคารหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป และสำหรับตำแหน่งนายกกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจะเลือกจากกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
ฉ) การปฏิบัติต่อกรรมการใหม่
เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ธนาคารจะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการดำเนินการที่สำคัญโดยประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือผู้บริหารระดับสูง พร้อมทั้งจัดให้มีเอกสารสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่เพื่อประกอบการทำหน้าที่ อันได้แก่ คู่มือกรรมการธนาคารไทยพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับธนาคาร และรายงานประจำปีเล่มล่าสุดของธนาคาร ซึ่งเอกสารเหล่านี้ประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่ บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร นโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร อำนาจอนุมัติ และข้อห้ามการกระทำของกรรมการธนาคารตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ช) การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ธนาคารมีนโยบายเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการธนาคาร (รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่) สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดหรือแนะนำโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่แนะนำให้กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท และธนาคารแห่งประเทศไทยที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารพาณิชย์สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทจำกัดได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ
นอกจากนี้ ธนาคารยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติภายในในการดำรงตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทอื่นของกรรมการ โดยให้กรรมการแจ้งล่วงหน้าก่อนการรับตำแหน่งอื่นใดในบริษัทและองค์กรต่าง ๆ มายังคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม และความสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการ และเลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารทราบ โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี และสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทหรือองค์กรอื่นของผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปนั้น (รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่) ธนาคารได้กำหนดเป็นระเบียบภายในให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลด้วย
2.2 คณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานต่าง ๆ เฉพาะด้าน ดังนี้
ก) คณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees)
ปัจจุบันธนาคารมีคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) 4 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม ซึ่งแต่ละชุดมีองค์ประกอบ บทบาท และหน้าที่ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
1. คณะกรรมการบริหาร
1.3 ค่านิยมหลัก
iSCBinnovation หรือ นวัตกรรม นำหน้า
เราเปิดรับนวัตกรรมเพื่อก้าวนำในวงการ
Social Responsibility หรือ สร้างคุณค่า สู่สังคม
เราร่วมสร้างคุณภาพที่ดี ให้สังคมและสิ่งแวดล้อม
Customer Focus หรือ ลูกค้า ต้องมาก่อน
เรามุ่งสร้างสรรค์บริการเหนือความคาดหมายของลูกค้า
Building our People หรือ สร้างองค์กร คือสร้างคน
เราเห็นคุณค่าและใส่ใจดูแลพนักงานผู้สร้างอนาคตของเรา
1.4 จรรยาบรรณธนาคาร
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในจรรยาบรรณของธนาคารในด้านต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
ก) ลูกค้า
มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีอย่างมีคุณภาพ ให้บริการด้วยความเป็นธรรม รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่าง ๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ
ข) ผู้ถือหุ้น
มุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนอย่างเหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศ อย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ค) พนักงาน
สรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน รวมทั้งมุ่งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาส ในความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ
ง) พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า
ปฏิบัติต่อพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม และรักษาความลับภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า อย่างไม่สุจริตและไม่เป็นธรรม
จ) เจ้าหนี้และคู่ค้า
ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภท โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด
ฉ) สังคม
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม และระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใด ๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน (Public Interest) นอกจากนี้ธนาคารจะมุ่งดำเนินการ และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ
ช) สิ่งแวดล้อม
มุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ดูแลด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของธนาคาร อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อไม่ให้มีผลกระทบใด ๆ กับชุมชนใกล้เคียง และส่งเสริมพนักงานให้มีจิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ซ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานต่าง ๆ ที่กำกับดูแลธนาคาร
ฌ) การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
มุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทั่วถึงและทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ญ) การกำกับดูแลกิจการ
ยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยหน่วยงานทางการที่ควบคุมดูแลธนาคารในฐานะธนาคารพาณิชย์และบริษัทจดทะเบียน และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสีย และมุ่งพัฒนางานกำกับดูแลกิจการของธนาคารให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
1.5 จรรยาบรรณกรรมการธนาคาร
กรรมการธนาคารมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่สูงที่สุด ภายใต้หลักการดังต่อไปนี้
ก) ความซื่อสัตย์ ยุติธรรมและคุณธรรม
- ในการดำเนินกิจการของธนาคาร กรรมการจะกระทำการด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีคุณธรรม
- กรรมการจะไม่เลือกปฏิบัติจากความแตกต่างด้านเชื้อชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพสมรส หรือความไร้สมรรถภาพทางร่างกาย
- กรรมการจะไม่ให้คำสัญญา หรือทำข้อผูกพันในเรื่องที่ธนาคารไม่ประสงค์จะดำเนินการ หรือไม่สามารถจะดำเนินการได้
- การดำเนินการใด ๆ ของกรรมการจะต้องไม่ก่อให้เกิดคำถามในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริต
- กรรมการจะยึดมั่นต่อความจริง และจะไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด ทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม จะไม่พูดหรือกระทำการอันเป็นเท็จและจะไม่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิดโดยละเว้นการพูด หรือการปฏิบัติ
ข) การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว
- การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ ของกรรมการ จะต้องแยกออกต่างหากจากการดำเนินกิจการของธนาคารในฐานะกรรมการธนาคาร
- กรรมการจะไม่ใช้ชื่อธนาคารในการดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ
- กรรมการจะใช้ผลิตภัณฑ์ และบริการเฉพาะแต่ที่ธนาคารมีอยู่ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ธนาคารกำหนดไว้เท่านั้น
ค) การรักษาความลับ
- กรรมการจะต้องทำให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าจะไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า พนักงาน และการดำเนินงานของธนาคาร ทั้งโดยเจตนา และไม่เจตนาต่อบุคคลที่สาม เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากธนาคาร
- กรรมการจะไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการเป็นกรรมการธนาคารเพื่อผลประโยชน์ทางการเงินทั้งของส่วนตน และของผู้อื่น
ง) การเปิดเผยเรื่องผลประโยชน์
- กรรมการจะต้องเปิดเผยผลประโยชน์จากธุรกิจส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ รวมทั้งเรื่องใด ๆ ที่เป็นความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ หรืออาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามนโยบายที่อาจกำหนดให้กรรมการปฏิบัติในแต่ละครั้งโดยทันที
- กรรมการจะต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่ตนมีกับธนาคาร ตามนโยบายเรื่องความเป็นอิสระที่อาจกำหนดให้กรรมการปฏิบัติในแต่ละครั้ง
- การดำเนินกิจการใด ๆ กับธนาคารของกรรมการ จะต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสม (at arm’s length) เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น หรือถูกเข้าใจว่าเกิดขึ้น
จ) การยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
- กรรมการจะยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ฉ) การรับเงิน ของขวัญ สันทนาการ และการเดินทาง
- กรรมการจะต้องไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่การเป็นกรรมการ เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตนจากผู้ประกอบธุรกิจกับธนาคาร รวมทั้งผู้ที่กำลังติดต่อ เพื่อดำเนินธุรกิจกับธนาคาร
-
ในกรณีที่มีผู้เสนอให้ กรรมการจะต้องไม่รับผลประโยชน์ส่วนตนในจำนวนที่เกินความเหมาะสม
1.6 จรรยาบรรณพนักงาน
ก) ขอบเขต
จรรยาบรรณของพนักงานนี้ ใช้บังคับสำหรับพนักงานธนาคาร บริษัทลูก บริษัทร่วม และกิจการอื่น ๆ ที่ธนาคาร มีอำนาจควบคุม รวมทั้งกิจการในต่างประเทศ ทั้งนี้ “พนักงาน” หมายความถึง พนักงานประจำ พนักงานชั่วคราว พนักงานภายใต้สัญญาพิเศษ ผู้ร่วมสัญญา และพนักงานของบริษัทที่ได้รับการว่าจ้าง
ข) หลักการของจรรยาบรรณพนักงาน
นอกเหนือจากจรรยาบรรณธนาคาร พนักงานทุกคนจะยึดมั่นในหลักการจรรยาบรรณพนักงานดังต่อไปนี้ด้วย
1. ชื่อเสียง
พนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบที่จะเสริมสร้าง และรักษาชื่อเสียงเกียรติภูมิของธนาคาร
2. ความเชื่อถือได้ของข้อมูล
พนักงานทุกคนต้องร่วมมือในการจัดทำข้อมูลทุกชนิดให้อยู่ภายใต้บรรทัดฐานของความถูกต้อง แม่นยำ และความโปร่งใสในมาตรฐานเดียวกัน
3. การรักษาความลับของข้อมูลพนักงานต้องไม่เปิดเผยข้อมูลของธนาคารที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณะ เว้นแต่การเปิดเผยนั้นจะเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดหรือบังคับให้ต้องเปิดเผย หรือได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารระดับสูง
4. การสื่อสารห้ามพนักงานทำการสื่อสาร ตีพิมพ์ หรือประกาศทั้งภายในและภายนอกองค์กร ไม่ว่าจะเป็นการสื่อสารด้วยวาจาหรือลายลักษณ์อักษรซึ่งข้อความหรือข้อมูลที่ไม่เป็นความจริง บิดเบือน รวมถึงข้อความหรือข้อมูลที่ประสงค์ร้ายหรือที่จะมีผลทำลายชื่อเสียงของบุคคล หรือกลุ่มบุคคล
5. การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
ห้ามพนักงานซื้อขายหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดของบริษัทใด ๆ ที่พนักงานรู้ข้อมูลที่ยังไม่ประกาศต่อสาธารณะ (ข้อมูลภายใน)
6. การคุกคามพนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องไม่ทำการคุกคามต่อบุคคลใด ๆ ไม่ว่าจะเป็นการคุกคามทางกาย วาจา หรือลายลักษณ์อักษร รวมทั้งการคุกคามทางเพศไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ
7. การพนัน การดื่มแอลกอฮอล์ และสิ่งเสพติด
พนักงานต้องไม่ครอบครอง ซื้อขาย ขนย้าย ดื่ม หรือใช้เครื่องดื่มแอลกอฮอล์ ยาเสพติด หรือสารควบคุม (ยกเว้นตามใบสั่งของแพทย์) ในขณะอยู่ในที่ทำงาน หรือในระหว่างทำธุรกิจของธนาคาร
8. การให้และรับของกำนัลและการเลี้ยงรับรองพนักงานต้องไม่รับของกำนัลจากบุคคลอื่น ที่อาจมีผลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจของพนักงานในนามธนาคาร รวมทั้งห้ามพนักงานเข้าไปเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความไม่เหมาะสมดังกล่าว
9. ทรัพย์สินขององค์กรพนักงานธนาคารทุกคนมีหน้าที่ในการดูแลรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของธนาคาร มิให้สูญหาย เสียหาย นำไปใช้ในทางที่ผิด ถูกลักขโมย และถูกทำลาย
10. การทำงานอื่นหรือกิจกรรมภายนอกในระหว่างการเป็นพนักงานธนาคาร หรือระหว่างปฏิบัติหน้าที่ในเวลางาน พนักงานธนาคารต้องไม่เป็นพนักงานบริษัทอื่น หรือทำกิจกรรมภายนอกอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับธนาคาร ทั้งนี้ การทำงานภายนอกนอกเวลางานควรต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
- ไม่ขัดต่อกฎหมาย หรือศีลธรรม
- ไม่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ หรือระเบียบของธนาคาร
- ไม่รวมกิจกรรมที่เป็นการแข่งขันโดยตรงกับผลิตภัณฑ์และบริการของธนาคาร หรือกิจกรรมที่มีส่วนเกี่ยวพันกับธุรกิจของคู่ค้าหรือผู้ให้บริการกับธนาคาร
- ไม่ทำให้เกิดความเสียหายต่อภาพพจน์ หรือชื่อเสียงของธนาคาร
- ไม่หาประโยชน์จากการใช้ชื่อ เครื่องหมายสัญลักษณ์ สถานที่ ยานพาหนะ ข้อมูลที่เป็นความลับ หรือทรัพย์สินอื่น ๆ ของธนาคาร
- ไม่กระทบต่อผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
ค) การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ การฝ่าฝืน และการลงโทษ
พนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบที่จะทำความคุ้นเคย และปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนนโยบายอื่น ๆ ของธนาคารที่ออกมาเพิ่มเติม นอกจากนี้ พนักงานซึ่งเป็นผู้บริหารพึงแสดงความยึดมั่นต่อจรรยาบรรณพนักงาน โดยการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดีสำหรับพนักงานอื่น เพื่อเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานให้เอื้อต่อการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ รวมทั้งต้องมุ่งมั่นที่จะป้องปราม และป้องกันไม่ให้เกิดการละเมิดจรรยาบรรณ ทั้งนี้ พนักงานที่ฝ่าฝืนจรรยาบรรณ หรือนโยบายของธนาคารที่เกี่ยวข้อง หรือยินยอมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาฝ่าฝืนจรรยาบรรณ จะถูกพิจารณาลงโทษทางวินัย ซึ่งอาจรวมถึงการเลิกจ้าง การให้ชดเชยความเสียหาย และการรับโทษทั้งทางแพ่ง และ/หรือ ทางอาญา
เราเปิดรับนวัตกรรมเพื่อก้าวนำในวงการ
Social Responsibility หรือ สร้างคุณค่า สู่สังคม
เราร่วมสร้างคุณภาพที่ดี ให้สังคมและสิ่งแวดล้อม
Customer Focus หรือ ลูกค้า ต้องมาก่อน
เรามุ่งสร้างสรรค์บริการเหนือความคาดหมายของลูกค้า
Building our People หรือ สร้างองค์กร คือสร้างคน
เราเห็นคุณค่าและใส่ใจดูแลพนักงานผู้สร้างอนาคตของเรา
1.4 จรรยาบรรณธนาคาร
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในจรรยาบรรณของธนาคารในด้านต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
ก) ลูกค้า
มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีอย่างมีคุณภาพ ให้บริการด้วยความเป็นธรรม รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่าง ๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ
ข) ผู้ถือหุ้น
มุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนอย่างเหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศ อย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน รวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ค) พนักงาน
สรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน รวมทั้งมุ่งพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องและส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาส ในความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ
ง) พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า
ปฏิบัติต่อพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม และรักษาความลับภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า อย่างไม่สุจริตและไม่เป็นธรรม
จ) เจ้าหนี้และคู่ค้า
ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้และคู่ค้าทุกประเภท โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข รวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด
ฉ) สังคม
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม และระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใด ๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน (Public Interest) นอกจากนี้ธนาคารจะมุ่งดำเนินการ และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ
ช) สิ่งแวดล้อม
มุ่งปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ดูแลด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมของธนาคาร อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อไม่ให้มีผลกระทบใด ๆ กับชุมชนใกล้เคียง และส่งเสริมพนักงานให้มีจิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ซ) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานต่าง ๆ ที่กำกับดูแลธนาคาร
ฌ) การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
มุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทั่วถึงและทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ญ) การกำกับดูแลกิจการ
ยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยหน่วยงานทางการที่ควบคุมดูแลธนาคารในฐานะธนาคารพาณิชย์และบริษัทจดทะเบียน และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสีย และมุ่งพัฒนางานกำกับดูแลกิจการของธนาคารให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
1.5 จรรยาบรรณกรรมการธนาคาร
กรรมการธนาคารมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่สูงที่สุด ภายใต้หลักการดังต่อไปนี้
ก) ความซื่อสัตย์ ยุติธรรมและคุณธรรม
- ในการดำเนินกิจการของธนาคาร กรรมการจะกระทำการด้วยความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีคุณธรรม
- กรรมการจะไม่เลือกปฏิบัติจากความแตกต่างด้านเชื้อชาติ ศาสนา เพศ สถานภาพสมรส หรือความไร้สมรรถภาพทางร่างกาย
- กรรมการจะไม่ให้คำสัญญา หรือทำข้อผูกพันในเรื่องที่ธนาคารไม่ประสงค์จะดำเนินการ หรือไม่สามารถจะดำเนินการได้
- การดำเนินการใด ๆ ของกรรมการจะต้องไม่ก่อให้เกิดคำถามในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริต
- กรรมการจะยึดมั่นต่อความจริง และจะไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด ทั้งโดยทางตรงและทางอ้อม จะไม่พูดหรือกระทำการอันเป็นเท็จและจะไม่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิดโดยละเว้นการพูด หรือการปฏิบัติ
ข) การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว
- การดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ ของกรรมการ จะต้องแยกออกต่างหากจากการดำเนินกิจการของธนาคารในฐานะกรรมการธนาคาร
- กรรมการจะไม่ใช้ชื่อธนาคารในการดำเนินธุรกรรมส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ
- กรรมการจะใช้ผลิตภัณฑ์ และบริการเฉพาะแต่ที่ธนาคารมีอยู่ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ธนาคารกำหนดไว้เท่านั้น
ค) การรักษาความลับ
- กรรมการจะต้องทำให้เป็นที่แน่ใจได้ว่าจะไม่มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า พนักงาน และการดำเนินงานของธนาคาร ทั้งโดยเจตนา และไม่เจตนาต่อบุคคลที่สาม เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากธนาคาร
- กรรมการจะไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการเป็นกรรมการธนาคารเพื่อผลประโยชน์ทางการเงินทั้งของส่วนตน และของผู้อื่น
ง) การเปิดเผยเรื่องผลประโยชน์
- กรรมการจะต้องเปิดเผยผลประโยชน์จากธุรกิจส่วนตัว หรือธุรกิจอื่น ๆ รวมทั้งเรื่องใด ๆ ที่เป็นความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ หรืออาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามนโยบายที่อาจกำหนดให้กรรมการปฏิบัติในแต่ละครั้งโดยทันที
- กรรมการจะต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่ตนมีกับธนาคาร ตามนโยบายเรื่องความเป็นอิสระที่อาจกำหนดให้กรรมการปฏิบัติในแต่ละครั้ง
- การดำเนินกิจการใด ๆ กับธนาคารของกรรมการ จะต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสม (at arm’s length) เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น หรือถูกเข้าใจว่าเกิดขึ้น
จ) การยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
- กรรมการจะยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ฉ) การรับเงิน ของขวัญ สันทนาการ และการเดินทาง
- กรรมการจะต้องไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่การเป็นกรรมการ เพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตนจากผู้ประกอบธุรกิจกับธนาคาร รวมทั้งผู้ที่กำลังติดต่อ เพื่อดำเนินธุรกิจกับธนาคาร
-
ในกรณีที่มีผู้เสนอให้ กรรมการจะต้องไม่รับผลประโยชน์ส่วนตนในจำนวนที่เกินความเหมาะสม
1.6 จรรยาบรรณพนักงาน
ก) ขอบเขต
จรรยาบรรณของพนักงานนี้ ใช้บังคับสำหรับพนักงานธนาคาร บริษัทลูก บริษัทร่วม และกิจการอื่น ๆ ที่ธนาคาร มีอำนาจควบคุม รวมทั้งกิจการในต่างประเทศ ทั้งนี้ “พนักงาน” หมายความถึง พนักงานประจำ พนักงานชั่วคราว พนักงานภายใต้สัญญาพิเศษ ผู้ร่วมสัญญา และพนักงานของบริษัทที่ได้รับการว่าจ้าง
ข) หลักการของจรรยาบรรณพนักงาน
นอกเหนือจากจรรยาบรรณธนาคาร พนักงานทุกคนจะยึดมั่นในหลักการจรรยาบรรณพนักงานดังต่อไปนี้ด้วย
1. ชื่อเสียง
พนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบที่จะเสริมสร้าง และรักษาชื่อเสียงเกียรติภูมิของธนาคาร
2. ความเชื่อถือได้ของข้อมูล
พนักงานทุกคนต้องร่วมมือในการจัดทำข้อมูลทุกชนิดให้อยู่ภายใต้บรรทัดฐานของความถูกต้อง แม่นยำ และความโปร่งใสในมาตรฐานเดียวกัน
3. การรักษาความลับของข้อมูลพนักงานต้องไม่เปิดเผยข้อมูลของธนาคารที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณะ เว้นแต่การเปิดเผยนั้นจะเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดหรือบังคับให้ต้องเปิดเผย หรือได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารระดับสูง
4. การสื่อสารห้ามพนักงานทำการสื่อสาร ตีพิมพ์ หรือประกาศทั้งภายในและภายนอกองค์กร ไม่ว่าจะเป็นการสื่อสารด้วยวาจาหรือลายลักษณ์อักษรซึ่งข้อความหรือข้อมูลที่ไม่เป็นความจริง บิดเบือน รวมถึงข้อความหรือข้อมูลที่ประสงค์ร้ายหรือที่จะมีผลทำลายชื่อเสียงของบุคคล หรือกลุ่มบุคคล
5. การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
ห้ามพนักงานซื้อขายหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดของบริษัทใด ๆ ที่พนักงานรู้ข้อมูลที่ยังไม่ประกาศต่อสาธารณะ (ข้อมูลภายใน)
6. การคุกคามพนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องไม่ทำการคุกคามต่อบุคคลใด ๆ ไม่ว่าจะเป็นการคุกคามทางกาย วาจา หรือลายลักษณ์อักษร รวมทั้งการคุกคามทางเพศไม่ว่าในรูปแบบใด ๆ
7. การพนัน การดื่มแอลกอฮอล์ และสิ่งเสพติด
พนักงานต้องไม่ครอบครอง ซื้อขาย ขนย้าย ดื่ม หรือใช้เครื่องดื่มแอลกอฮอล์ ยาเสพติด หรือสารควบคุม (ยกเว้นตามใบสั่งของแพทย์) ในขณะอยู่ในที่ทำงาน หรือในระหว่างทำธุรกิจของธนาคาร
8. การให้และรับของกำนัลและการเลี้ยงรับรองพนักงานต้องไม่รับของกำนัลจากบุคคลอื่น ที่อาจมีผลต่อการตัดสินใจทางธุรกิจของพนักงานในนามธนาคาร รวมทั้งห้ามพนักงานเข้าไปเกี่ยวข้องกับสถานการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความไม่เหมาะสมดังกล่าว
9. ทรัพย์สินขององค์กรพนักงานธนาคารทุกคนมีหน้าที่ในการดูแลรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของธนาคาร มิให้สูญหาย เสียหาย นำไปใช้ในทางที่ผิด ถูกลักขโมย และถูกทำลาย
10. การทำงานอื่นหรือกิจกรรมภายนอกในระหว่างการเป็นพนักงานธนาคาร หรือระหว่างปฏิบัติหน้าที่ในเวลางาน พนักงานธนาคารต้องไม่เป็นพนักงานบริษัทอื่น หรือทำกิจกรรมภายนอกอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับธนาคาร ทั้งนี้ การทำงานภายนอกนอกเวลางานควรต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้ด้วย
- ไม่ขัดต่อกฎหมาย หรือศีลธรรม
- ไม่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ หรือระเบียบของธนาคาร
- ไม่รวมกิจกรรมที่เป็นการแข่งขันโดยตรงกับผลิตภัณฑ์และบริการของธนาคาร หรือกิจกรรมที่มีส่วนเกี่ยวพันกับธุรกิจของคู่ค้าหรือผู้ให้บริการกับธนาคาร
- ไม่ทำให้เกิดความเสียหายต่อภาพพจน์ หรือชื่อเสียงของธนาคาร
- ไม่หาประโยชน์จากการใช้ชื่อ เครื่องหมายสัญลักษณ์ สถานที่ ยานพาหนะ ข้อมูลที่เป็นความลับ หรือทรัพย์สินอื่น ๆ ของธนาคาร
- ไม่กระทบต่อผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
ค) การปฏิบัติตามจรรยาบรรณ การฝ่าฝืน และการลงโทษ
พนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบที่จะทำความคุ้นเคย และปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนนโยบายอื่น ๆ ของธนาคารที่ออกมาเพิ่มเติม นอกจากนี้ พนักงานซึ่งเป็นผู้บริหารพึงแสดงความยึดมั่นต่อจรรยาบรรณพนักงาน โดยการปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดีสำหรับพนักงานอื่น เพื่อเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานให้เอื้อต่อการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ รวมทั้งต้องมุ่งมั่นที่จะป้องปราม และป้องกันไม่ให้เกิดการละเมิดจรรยาบรรณ ทั้งนี้ พนักงานที่ฝ่าฝืนจรรยาบรรณ หรือนโยบายของธนาคารที่เกี่ยวข้อง หรือยินยอมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาฝ่าฝืนจรรยาบรรณ จะถูกพิจารณาลงโทษทางวินัย ซึ่งอาจรวมถึงการเลิกจ้าง การให้ชดเชยความเสียหาย และการรับโทษทั้งทางแพ่ง และ/หรือ ทางอาญา
อนึ่ง รายละเอียดอื่น ๆ เพิ่มเติมเกี่ยวกับจรรยาบรรณธนาคาร กรรมการ และพนักงานได้ถูกระบุไว้ในเว็บไซด์ของธนาคาร หัวข้อ “จรรยาบรรณ” ในส่วน “เกี่ยวกับธนาคาร” ภายใต้หัวข้อย่อย “การกำกับดูแลกิจการ”
2.1 คณะกรรมการธนาคาร
ก)
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้
1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินสำหรับธนาคารรวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบาย และทิศทางการดำเนินงานที่ฝ่ายบริหารเสนอ และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินดังกล่าว โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ธนาคารและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
2. วางโครงสร้าง และกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ มติของคณะกรรมการ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริตและด้วยความระมัดระวัง
3. วางโครงสร้างและกำหนดกระบวนการเพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
4. วางโครงสร้าง และกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่าเงินกองทุนอยู่ในระดับที่มั่นคงและเพียงพอ ที่จะรองรับการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยง
5. ติดตามและประเมินผลการทำหน้าที่บริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามกลยุทธ์และภายใต้งบประมาณซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
6. วางบรรทัดฐาน และประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และที่ปรึกษาของธนาคารอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
7. ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีและการเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ฝากเงินและสาธารณชนทั่วไป
8. ดูแลให้มีกระบวนการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชีภายนอก และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือนจากวันปิดงวดบัญชี
9. พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่โดยสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
10. ตรวจตราและดำเนินการให้เป็นที่แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณกรรมการธนาคาร
11. กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
ข) การประชุมคณะกรรมการธนาคาร
ให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี และต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อหนึ่งครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้นายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าประชุมตามความสำคัญและจำเป็น สำหรับวาระสำคัญของการประชุมแต่ละครั้งก็ให้มีการกำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน อันประกอบด้วยการกำหนดแผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีรวมถึงการทบทวนแผนดังกล่าว การพิจารณาผลประกอบการและงบการเงินของธนาคารประจำไตรมาส ประจำครึ่งปี และประจำปี การอนุมัติสินเชื่อและการปรับโครงสร้างหนี้ที่สำคัญ การพิจารณารายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การพิจารณาเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและตำแหน่งงานที่สำคัญ การบริหารความเสี่ยงและรายงานจากคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีฝ่ายบริหารของธนาคารเข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องทุกครั้ง เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น ๆ โดยตรง
ในการประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องจัดให้มีหนังสือเชิญประชุม พร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเสนอให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน หลังจากการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวล่วงหน้าก่อนการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป รายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องได้รับการจัดเก็บพร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารยังกำหนดให้มีการประชุมนัดพิเศษนอกสถานที่ (Board Retreat) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือ เรื่องที่มีความสำคัญกับธนาคารเฉพาะเรื่อง และกำหนดให้มีการประชุมกรรมการธนาคารที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นประจำทุก 6 เดือน
ค)โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร
2.1 คณะกรรมการธนาคาร
ก)
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้
1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินสำหรับธนาคารรวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบาย และทิศทางการดำเนินงานที่ฝ่ายบริหารเสนอ และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายทางการเงินดังกล่าว โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ธนาคารและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
2. วางโครงสร้าง และกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ มติของคณะกรรมการ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมาตรฐานจริยธรรมด้วยความสุจริตและด้วยความระมัดระวัง
3. วางโครงสร้างและกำหนดกระบวนการเพื่อให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง การกำกับและตรวจสอบ และการควบคุมภายในที่เหมาะสม
4. วางโครงสร้าง และกำหนดกระบวนการเพื่อให้มั่นใจว่าเงินกองทุนอยู่ในระดับที่มั่นคงและเพียงพอ ที่จะรองรับการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยง
5. ติดตามและประเมินผลการทำหน้าที่บริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามกลยุทธ์และภายใต้งบประมาณซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
6. วางบรรทัดฐาน และประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง และที่ปรึกษาของธนาคารอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
7. ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีและการเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ฝากเงินและสาธารณชนทั่วไป
8. ดูแลให้มีกระบวนการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชีภายนอก และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือนจากวันปิดงวดบัญชี
9. พิจารณาทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่โดยสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
10. ตรวจตราและดำเนินการให้เป็นที่แน่ใจว่าได้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณกรรมการธนาคาร
11. กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
ข) การประชุมคณะกรรมการธนาคาร
ให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี และต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อหนึ่งครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้นายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าประชุมตามความสำคัญและจำเป็น สำหรับวาระสำคัญของการประชุมแต่ละครั้งก็ให้มีการกำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน อันประกอบด้วยการกำหนดแผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีรวมถึงการทบทวนแผนดังกล่าว การพิจารณาผลประกอบการและงบการเงินของธนาคารประจำไตรมาส ประจำครึ่งปี และประจำปี การอนุมัติสินเชื่อและการปรับโครงสร้างหนี้ที่สำคัญ การพิจารณารายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การพิจารณาเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและตำแหน่งงานที่สำคัญ การบริหารความเสี่ยงและรายงานจากคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีฝ่ายบริหารของธนาคารเข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องทุกครั้ง เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้น ๆ โดยตรง
ในการประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องจัดให้มีหนังสือเชิญประชุม พร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเสนอให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน หลังจากการประชุมทุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวล่วงหน้าก่อนการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป รายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องได้รับการจัดเก็บพร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารยังกำหนดให้มีการประชุมนัดพิเศษนอกสถานที่ (Board Retreat) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือ เรื่องที่มีความสำคัญกับธนาคารเฉพาะเรื่อง และกำหนดให้มีการประชุมกรรมการธนาคารที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นประจำทุก 6 เดือน
ค)โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร
จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการธนาคารให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน หรือหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด (แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า) จะต้องเป็นกรรมการอิสระ และจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต้องไม่เกินกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการอิสระคนหนึ่งขึ้นดำรงตำแหน่งนายกกรรมการ
ทั้งนี้ “กรรมการอิสระ” และ “กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขอนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ รวมทั้งการแก้ไขประกาศในเรื่องดังกล่าวใด ๆ (ถ้ามี) และกรรมการอิสระจะต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย ซึ่งข้อห้ามกรรมการอิสระไม่ให้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 0.5 นี้ ถือเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่าข้อห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ว่ากรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
ง) วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการธนาคารจะต้องออกจากตำแหน่งในทุกครั้งของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ในกรณีที่กรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งดังกล่าวไม่อาจแบ่งได้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม อย่างไรก็ตาม กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้
นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระในกรณีปกติโดยทั่วไปไม่ควรเกินกว่า 3 วาระติดต่อกัน
จ) การสรรหาและเลือกตั้งกรรมการ
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล จะพิจารณารายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคารจากการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้นและกรรมการแต่ละคน ที่ได้ผ่านการกลั่นกรองคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้ ภายหลังคณะกรรมการธนาคารให้ความเห็นชอบกับรายชื่อกรรมการที่เสนอดังกล่าว ธนาคารจะดำเนินการหารือและขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อนเสนอคณะกรรมการธนาคารหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป และสำหรับตำแหน่งนายกกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจะเลือกจากกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
ฉ) การปฏิบัติต่อกรรมการใหม่
เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ธนาคารจะจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการดำเนินการที่สำคัญโดยประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือผู้บริหารระดับสูง พร้อมทั้งจัดให้มีเอกสารสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่เพื่อประกอบการทำหน้าที่ อันได้แก่ คู่มือกรรมการธนาคารไทยพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับธนาคาร และรายงานประจำปีเล่มล่าสุดของธนาคาร ซึ่งเอกสารเหล่านี้ประกอบด้วยข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่ บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร นโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร อำนาจอนุมัติ และข้อห้ามการกระทำของกรรมการธนาคารตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ช) การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ธนาคารมีนโยบายเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการธนาคาร (รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่) สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดหรือแนะนำโดยหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่แนะนำให้กรรมการบริษัทจดทะเบียนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท และธนาคารแห่งประเทศไทยที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารพาณิชย์สามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทจำกัดได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ
นอกจากนี้ ธนาคารยังได้กำหนดแนวทางปฏิบัติภายในในการดำรงตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทอื่นของกรรมการ โดยให้กรรมการแจ้งล่วงหน้าก่อนการรับตำแหน่งอื่นใดในบริษัทและองค์กรต่าง ๆ มายังคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม และความสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ทางการ และเลขานุการบริษัททำหน้าที่แจ้งการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารทราบ โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี และสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทหรือองค์กรอื่นของผู้บริหารระดับสูงของธนาคารตั้งแต่ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปนั้น (รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่) ธนาคารได้กำหนดเป็นระเบียบภายในให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลด้วย
2.2 คณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานต่าง ๆ เฉพาะด้าน ดังนี้
ก) คณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees)
ปัจจุบันธนาคารมีคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) 4 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม ซึ่งแต่ละชุดมีองค์ประกอบ บทบาท และหน้าที่ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
1. คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของคณะกรรมการธนาคารจำนวนหนึ่ง และอาจมีบุคคลอื่นใดด้วยก็ได้ตามแต่ที่คณะกรรมการธนาคารจะเห็นสมควร ประธานกรรมการบริหารจะได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการบริหารที่เป็นกรรมการของคณะกรรมการธนาคาร และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
กรรมการบริหารซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคารมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับวาระการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร และสำหรับกรรมการบริหารที่มิใช่กรรมการในคณะกรรมการธนาคาร วาระการดำรงตำแหน่งให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควรจะกำหนด
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย โดยมีความรับผิดชอบหลักในการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณา อันได้แก่ แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี งบการเงิน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งขนาดของรายการมีนัยสำคัญต่อธนาคาร และ/หรือ บริษัทย่อยของธนาคาร การออกหลักทรัพย์ของธนาคาร นโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายด้านทรัพยากรบุคคล และเรื่องอื่น ๆ ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณาการให้สินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ การลงทุนหรือขายหลักทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ การกู้ยืมเงิน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ และเรื่องอื่น ๆ ตามอำนาจที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการธนาคาร
2. คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการของคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอีกอย่างน้อย 2 คนโดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับวาระการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งสอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา คัดเลือก ทบทวน เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประเมินผลการปฏิบัติงานของธนาคารตามที่ได้รับทราบจากรายงานของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญ และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ดูแลการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พร้อมทั้งจัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร รวมถึงหน้าที่อื่นใดที่กฎหมาย กฎ ระเบียบ ประกาศ หรือคำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
3. คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ นายกกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
กรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีหน้าที่รับผิดชอบหลัก ดังนี้
• งานด้านสรรหา
กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหาตลอดจนคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการของคณะกรรมการธนาคาร กรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาและแต่งตั้ง หรือ พิจารณาและเสนอให้มีการเลือกตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี รวมทั้งสร้างความมั่นใจว่าธนาคารมีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ
• งานด้านค่าตอบแทน
กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จะให้แก่กรรมการธนาคาร กรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบและ/หรือ พิจารณานำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส เพื่อให้บุคคลดังกล่าวได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร รวมทั้งกำหนดแนวทางการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร
• งานด้านบรรษัทภิบาล
กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของธนาคาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ ติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลรวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของธนาคารเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย รวมทั้งจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของนายกกรรมการ กรรมการรายบุคคล และคณะกรรมการธนาคาร
•หน้าที่อื่นใดที่กฎหมาย กฎ ระเบียบ ประกาศหรือคำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
4. คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม
คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมประกอบด้วยกรรมการของคณะกรรมการธนาคารจำนวนอย่างน้อย 6 คน โดยประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการของคณะกรรมการกิจการเพื่อสังคมโดยตำแหน่ง
กรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดทิศทาง กำกับ ดูแล และประเมินผลการดำเนินธุรกิจที่จะสนับสนุนโครงการกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อประเทศชาติในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งเน้นการวางรากฐาน สานต่อ ก่อเครือข่าย และขยายผลใน 3 แนวทางหลัก ได้แก่
• การพัฒนาคน โดยเฉพาะเยาวชนซึ่งเป็นอนาคตของชาติ
• การสร้างเครือข่ายจิตอาสา โดยจะส่งเสริมค่านิยมแห่งการช่วยเหลือเกื้อกูล และเป็นพลังขับเคลื่อนความดีงามในสังคมอย่างมีประสิทธิภาพ
• การพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม ซึ่งถือเป็นเงื่อนไขสำคัญของการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ข) คณะกรรมการฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการฝ่ายจัดการ มีทั้งหมด 6 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการจัดการ คณะกรรมการพัฒนาบุคลากร คณะกรรมการโครงการปรับปรุงธนาคาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน และคณะกรรมการบริหารการลงทุนตราสารทุน ซึ่งมีรายละเอียดของแต่ละคณะดังนี้
1. คณะกรรมการจัดการ
คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน และผู้บริหารระดับรองผู้จัดการใหญ่ที่เป็นผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงานต่าง ๆ และผู้บริหารสูงสุดของสายบริหารงานสื่อสารองค์กรเป็นกรรมการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นการดำเนินธุรกิจของธนาคาร อาทิ การทบทวนผลการดำเนินงานและแนวทางกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานและพิจารณาการดำเนินงานที่เหมาะสม พิจารณา และ/หรือ อนุมัติการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ บริการใหม่ หรือกระบวนการปฏิบัติงานใหม่ เป็นต้น
2. คณะกรรมการพัฒนาบุคลากร
คณะกรรมการพัฒนาบุคลากรมีประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่เป็นประธาน กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นรองประธาน และผู้บริหารระดับรองผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารงานทรัพยากรบุคคลของธนาคาร รวมทั้งกำกับดูแล ติดตาม และทบทวนการนำนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารจัดการทรัพยกรบุคคลในหน่วยงานต่าง ๆ ของธนาคารไปปฏิบัติ ตลอดจนพัฒนาและดูแลเกี่ยวกับแผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของตำแหน่งงานหลัก
3. คณะกรรมการโครงการปรับปรุงธนาคาร
คณะกรรมการโครงการปรับปรุงธนาคาร ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน รองผู้จัดการใหญ่ กลุ่มการเงินและโครงการปรับปรุงธนาคารเป็นรองประธาน และมีผู้บริหารระดับรองผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการวางโครงสร้างของโครงการปรับปรุงธนาคาร ติดตามความคืบหน้าและสร้างความสอดคล้องกันของทุกโครงการ รวมทั้งจัดสรรทรัพยากร แก้ปัญหา และตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญ เพื่อผลักดันให้โครงการต่าง ๆ ภายใต้โครงการปรับปรุงธนาคารดำเนินการได้สำเร็จ
4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน และมีกรรมการประกอบด้วยผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการธนาคาร พิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน รวมถึงประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ควบคุมติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงที่ธนาคารกำหนดและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด ตลอดจนทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
5. คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน เป็นส่วนหนึ่งของระบบกำกับดูแลความเสี่ยงด้านตลาด (Market Risk) ของธนาคาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่เป็นประธาน กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารสูงสุดของงานด้านการให้สินเชื่อ การเงิน บริหารการเงิน บริหารความเสี่ยง และวิจัยเศรษฐกิจและธุรกิจเป็นกรรมการ หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินได้แก่ การกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงทางด้านสภาพคล่อง ด้านอัตราดอกเบี้ยและด้านอัตราแลกเปลี่ยนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของทางการ กำหนดกลยุทธ์ในการบริหารงบดุลเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และติดตามความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมถึงอนุมัติแนวนโยบายการบริหารฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคาร และแนวนโยบายการบริหารฐานะในบัญชีเพื่อการค้าของธนาคาร
6. คณะกรรมการบริหารการลงทุนตราสารทุน
คณะกรรมการบริหารการลงทุนตราสารทุน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธาน และผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบงานด้านบริหารการลงทุนตราสารทุน และสินเชื่อที่เกี่ยวข้องเป็นกรรมการ มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดแผนงานการลงทุนในตราสารทุนให้สอดคล้องกับนโยบายโดยรวมของธนาคารทั้งในด้านกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและผลตอบแทนที่คาดหวัง กำหนดกลยุทธ์ในการควบคุมดูแลและหาแนวทางพัฒนาธุรกิจร่วมกับบริษัทที่ธนาคารลงทุน กำหนดกระบวนการและวิธีการลงทุน การปฏิบัติงาน และการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่เกี่ยวกับการลงทุน
2.3 การแยกตำแหน่งระหว่างนายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่การกำกับดูแล และความโปร่งใสของการดำเนินงานภายใน ตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ของนายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะได้รับการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน ซึ่งเป็นไปตามหลักการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารงานประจำ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้
นายกกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระหนึ่งคนดำรงตำแหน่งดังกล่าว ดังนั้นนายกกรรมการของธนาคารจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานกรรมการบริหาร ได้รับเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารจากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย อันได้แก่การพัฒนาและทบทวนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของธนาคาร และมีบทบาทหน้าที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันธนาคารได้โดยลำพัง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่จากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง และมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันธนาคารได้โดยลำพังเช่นเดียวกับประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควร และตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
ดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามที่นโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการธนาคาร
ติดตามและรายงานสภาวะธุรกิจ ฐานะของธนาคาร รวมทั้งเสนอแนะทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบาย และสภาพตลาดในขณะนั้น ๆ
พิจารณากลั่นกรอง รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบที่กำหนดไว้ และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
ดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ของธนาคาร อาทิ การเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน กระบวนการการปฏิบัติงาน และทรัพยากรบุคคล เป็นต้น
เป็นตัวแทนธนาคารในการติดต่อกับหน่วยงานราชการและหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ โดยอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นใดกระทำการแทนก็ได้
ดูแลให้การสื่อความกับสาธารณชน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และพนักงานเป็นไปในทางเสริมสร้างชื่อเสียงและภาพพจน์ที่ดีของธนาคาร
นำหลักบรรษัทภิบาลที่ดีมาใช้ให้ทั่วถึงทั้งองค์กร
2.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลเป็นผู้ทำหน้าที่เสนอแนะค่าตอบแทนของกรรมการ และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) ที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี โดยคณะกรรมการธนาคารมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ข) ค่าตอบแทนของผู้มีอำนาจในการจัดการ
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล รับผิดชอบในการนำเสนอค่าตอบแทนของผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคาร พิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามนโยบายของธนาคาร ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล ภายใต้หลักเกณฑ์ที่โปร่งใส และตามขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน ตลอดจนความสามารถในการแข่งขัน เมื่อเปรียบเทียบกับสถาบันการเงินและบริษัทชั้นนำในประเทศไทย
ค) ผลประโยชน์อื่น ๆ ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
กรรมการได้รับสวัสดิการอื่น ๆ ตามระเบียบของธนาคาร อาทิ สิทธิประโยชน์เกี่ยวกับการรักษาพยาบาล รวมถึงค่าเดินทางและค่าที่พักสำหรับกรรมการชาวต่างชาติที่มาประชุมในประเทศไทย เป็นต้น
ผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) ของธนาคารได้รับผลประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ เช่นเดียวกับพนักงาน เช่น สิทธิประโยชน์เกี่ยวกับการรักษาพยาบาล ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ ค่าเดินทาง สวัสดิการเงินกู้ประเภทต่าง ๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
2.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
ก)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของนายกกรรมการ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล และ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ
ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบการประเมินดังกล่าวให้กรรมการแต่ละท่าน และรวบรวมเสนอต่อประธานกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำผลการประเมินไปหารือในที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้สำหรับข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่ได้รับจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร ธนาคารจะนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
ข) การประเมินผลการปฏิบัติงานผู้มีอำนาจในการจัดการ
ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เป็นประจำทุกปี ซึ่งอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล โดยในส่วนของการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ทบทวนเป้าหมาย หลักเกณฑ์การปฏิบัติงาน ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร ฝ่ายบริหารจะพิจารณากำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จ (Key Performance Indicator) ตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน โดยมีคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองผลการประเมินที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เหมาะสมต่อไป
2.6 แผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Planning)
ธนาคารมีการดำเนินการเกี่ยวกับแผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงานโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเตรียมความพร้อมด้านกำลังคน ทั้งในเชิงคุณภาพและปริมาณ เพื่อสร้างความต่อเนื่องในการบริหารงานที่เหมาะสม และเพื่อคัดเลือกและเตรียมความพร้อมของบุคลากรที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งงานที่เป็นตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ของธนาคาร อันได้แก่ผู้บริหารสูงสุดของธนาคาร ของกลุ่มงาน หรือของสายงาน หรือเป็นตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ หรือต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร หรือเป็นตำแหน่งงานที่ต้องการทักษะเฉพาะด้าน มีความชำนาญเชิงลึก หรือยากแก่การทดแทน โดยได้กำหนดหลักการสำหรับการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานไว้ดังนี้
ก) ตำแหน่งงานสำหรับการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน
การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน สำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงถัดจากกรรมการผู้จัดการใหญ่มาสองระดับ จะต้องจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานในทุกตำแหน่ง
การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานสำหรับผู้บริหารระดับถัดไปภายในกลุ่มงาน อาจทำเฉพาะตำแหน่งงานหลัก ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารสูงสุดในแต่ละกลุ่มงาน
ข)
เกณฑ์การพิจารณาและคัดเลือกผู้บริหารที่ควรได้รับการพิจารณาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน
มีผลการปฏิบัติงานโดยเฉลี่ยอยู่ในระดับดีมากต่อเนื่องอย่างน้อย 2-3 ปี เช่น ผลการปฏิบัติงานย้อนหลัง 3 ปี โดยเฉลี่ยอยู่ในระดับดีมาก หรือผลการปฏิบัติงานใน 2 ปีล่าสุดอยู่ในระดับดีมาก
มีศักยภาพ และความสามารถในการเรียนรู้งานใหม่ หรือรับผิดชอบปริมาณงาน และค่าของงานที่มากกว่างานปัจจุบัน
ค)
กระบวนการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน ประกอบด้วย 5 ขั้นตอน คือ
การกำหนดตำแหน่งงานหลัก (Define Key Positions) เพื่อจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน
การกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อพิจารณาคัดเลือกผู้บริหาร (Determine Required Skill Sets and Success Factors of Key Positions) โดยการระบุความรู้ ความสามารถ ทักษะที่จำเป็น และคุณลักษณะของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในแต่ละตำแหน่งงานหลัก
การคัดเลือกและประเมินความพร้อมของผู้บริหารที่ได้รับการพิจารณาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Selection and Readiness Assessment) โดยการคัดเลือกผู้บริหารตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด และประเมินระดับความพร้อมในการพัฒนา รวมทั้งระบุจุดเด่น และสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
การวางแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Career Development Plan) โดยการจัดทำแผนพัฒนาความสามารถรายบุคคลของผู้บริหารที่ได้รับการพิจารณา เพื่อเตรียมความพร้อมในการดำรงตำแหน่งงานที่สูงขึ้น
การติดตามผลการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและประเมินความพร้อมหลังการพัฒนา (Continuous Monitoring and Post Readiness Assessment) โดยการเปรียบเทียบผลสำเร็จของการพัฒนาผู้บริหารกับแผนพัฒนาความสามารถรายบุคคล
ง) ผู้นำเสนอและผู้มีอำนาจในการพิจารณาให้ความเห็นชอบกับบุคคลที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน
ธนาคารจัดให้มีระดับชั้นของผู้สรรหาและนำเสนอบุคคลที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน และผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบกับผู้ที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน ซึ่งสำหรับตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ของธนาคาร ผู้สรรหาและนำเสนอจะเป็นคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล หรืออาจเป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคารเป็นกรณีพิเศษ โดยบุคคลหรือกลุ่มบุคคลดังกล่าวอาจเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล กรรมการธนาคาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงานหรือสายงาน ในขณะที่ผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบอาจเป็นคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงาน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับระดับชั้นของตำแหน่งงานที่จะมีการทดแทนนั้น ๆ
2.7 เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ธนาคารที่มีคุณสมบัติเหมาะสม 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงหน้าที่ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
ก) จัดให้มีและดำเนินการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการธนาคาร และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารที่เกี่ยวข้อง โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของธนาคาร
ข) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการธนาคาร หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของธนาคาร
ค) แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องทราบ และติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
จ) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และนำเสนอต่อนายกกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
ฉ) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารในประเด็นกฎหมาย ระเบียบ และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ
ช) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการธนาคารเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records) อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่าง ๆ ของธนาคาร เป็นต้น
ซ) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
ฌ) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของธนาคาร
ญ) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของธนาคารเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
ฎ) จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
ฏ)
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ธนาคารตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน พันธมิตร คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ดังจะเห็นได้จากวิสัยทัศน์ รวมตลอดถึงจรรยาบรรณของธนาคารที่ได้กล่าวโดยสรุปไว้ในส่วนที่ 1 ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารฉบับนี้ โดยมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับความพึงพอใจและได้รับสิทธินั้นอย่างเต็มที่บนหลักการของความเป็นธรรมเพื่อการเติบโตร่วมกันอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของธนาคารได้โดยตรง อาทิ ลูกค้าสามารถติดต่อผ่านสาขาหรือเจ้าหน้าที่/ผู้จัดการธุรกิจสัมพันธ์ที่ดูแล และสำหรับกรณีของพนักงานที่ต้องการจะแจ้งข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการกระทำการอันมิชอบใด ๆ สามารถติดต่อผ่านทางสายทรัพยากรบุคคลสัมพันธ์ที่อำนวยความสะดวกให้แก่พนักงาน หรือติดต่อเป็นหนังสือโดยตรงไปยังรองผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มบริหารความเสี่ยง กลุ่มทรัพยากรบุคคล หรือกลุ่มตรวจสอบและกำกับ เป็นต้น นอกจากนี้ ธนาคารยังมีช่องทางสื่อสารอื่น ๆ สำหรับเปิดรับแจ้งข้อร้องเรียน คำแนะนำ ข้อเสนอแนะ และความคิดเห็นซึ่งเป็นช่องทางกลางที่สามารถติดต่อถึงคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายบริหาร ได้แก่
ศูนย์บริการลูกค้า - โทรศัพท์หมายเลข 0-2777 7777
สำนักงานบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น - โทรสารหมายเลข 0-2937 7931
- จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ company_secretarty@scb.co.th
- ไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงต่อเลขานุการบริษัทที่
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่
สำนักงานบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น
9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900
โดยธนาคารมีการจัดทำแนวนโยบาย และวิธีปฏิบัติงานต่อข้อร้องเรียนของลูกค้า และ/หรือ พนักงานที่ชัดเจน ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ และจะมีการดำเนินการตรวจสอบ หาแนวทางแก้ไข (หากมี) ซึ่งจะได้รับการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการธนาคารต่อไป
3.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
ก) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยทั่วไป
ธนาคารมีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของธนาคาร การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของธนาคาร (อาทิ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดจำนวนเงินค่าตรวจสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อธนาคาร ได้แก่ การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น) และการได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างรวดเร็ว ครบถ้วน และเพียงพอ ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย โดยการจัดทำข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมตลอดถึงข่าวสารที่เป็นประโยชน์เผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคาร โดยธนาคารได้กำหนดหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นของธนาคาร ไว้ได้แก่ สำนักงานบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น
ข) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารมุ่งที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยอาจแบ่งการดำเนินการของธนาคารออกได้เป็น 3 ช่วงระยะเวลา ดังนี้
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและเป็นประโยชน์เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการธนาคาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามใด ๆ ล่วงหน้า (หากมี) ก่อนวันประชุม โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่ธนาคารกำหนดได้ในช่วงเวลา 3 เดือนก่อนสิ้นงวดปีบัญชีซึ่งเป็นปีบัญชีก่อนการการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของธนาคาร คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้น เพื่อนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณา และจะมีการแจ้งผลการพิจารณากลับไปยังผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องดังกล่าวเพื่อรับทราบ ในกรณีที่คณะกรรมการธนาคารเห็นชอบกับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ธนาคารจะบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่จะมีขึ้น
เมื่อคณะกรรมการธนาคารมีมติกำหนดการจ่ายเงินปันผลและวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น รวมถึงระเบียบวาระการประชุม และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นของธนาคารและการจ่ายเงินปันผลแล้ว ธนาคารจะนำรายละเอียดดังกล่าวแจ้งให้ผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปรับทราบผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมกับติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และสาขาทุกแห่งของธนาคารทั่วประเทศ
ธนาคารจะจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือทางไปรษณีย์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมด้วยข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมถึงความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบการประชุมอื่น ๆ ตลอดจนรายละเอียดขั้นตอนการประชุม การออกเสียงลงคะแนน การมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีของธนาคาร (ในรูปแบบ CD ROM) นอกจากนี้ ธนาคารจะเผยแพร่เอกสารต่าง ๆ ดังกล่าวผ่านทางหนังสือพิมพ์รายวันและเว็บไซต์ของธนาคาร โดยจะจัดส่งและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาและใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระการประชุมของการประชุม และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ต้องการรับรายงานประจำปีที่เป็นรูปเล่ม ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอรับได้ที่เลขานุการบริษัท สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของธนาคารเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยธนาคารจะจัดเตรียมข้อมูลของกรรมการอิสระ อาทิ ประวัติ ที่อยู่ การศึกษา การดำรงตำแหน่งในกิจการที่แข่งขันหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของธนาคาร ลักษณะความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระกับธนาคารหรือบริษัทย่อยของธนาคาร การมีส่วนได้เสียในวาระที่จะมีการพิจารณา เป็นต้น ซึ่งหนังสือมอบฉันทะที่ธนาคารจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นแบบที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะอย่างละเอียดชัดเจนตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ โดยผู้ถือหุ้นสามารถที่จะออกเสียงลงคะแนนอย่างเฉพาะเจาะจงมาในหนังสือมอบฉันทะได้
วันประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม โดยการรับลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดและจัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนแยกตามประเภทของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งส่งมอบบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมที่มีบาร์โค้ดเดียวกันกับบาร์โค้ดของผู้ถือหุ้นที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ทั้งก่อนและระหว่างการประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้มีการลงมติ
ในการประชุม นายกกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม โดยกำหนดให้กรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมทุกคน ทั้งนี้วาระที่เกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของคณะกรรมการธนาคารนั้น ธนาคารจะดำเนินการให้มีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
สำหรับการลงคะแนนเสียงในที่ประชุม ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ เลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว ธนาคารจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงเฉพาะสำหรับบัตรของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงเท่านั้น การลงและนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะเป็นไปอย่างเปิดเผยด้วยวิธีประมวลผลคะแนนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดประกอบกับเครื่อง PDA โดยเลขานุการบริษัทจะรายงานผลการลงคะแนนเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเป็นรายวาระ และสำหรับบัตรลงคะแนนเสียงที่ธนาคารได้ใช้ในการนับคะแนนนั้น ธนาคารจะเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวไว้เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง นอกจากนี้ ธนาคารยังจัดให้มีผู้ตรวจสอบความโปร่งใสและความถูกต้องของการประชุมและการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมด้วย
ธนาคารจะนำเสนอข้อมูลประกอบการประชุมในระบบสื่อหลายประเภทร่วมกันซึ่งมีทั้งข้อความ ภาพ และเสียงประกอบ (Multimedia) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกมากขึ้น ทั้งนี้ ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม รวมทั้งแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น และเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างละเอียด นอกจากนี้ ธนาคารจะไม่ดำเนินการใด ๆ เพื่อให้มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญใด ๆ ในที่ประชุมอย่างกระทันหันอันเป็นการสอดคล้องกับนโยบายที่ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะจัดส่งร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมและเผยแพร่ในเว็บไซต์ www.scb.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็ว
ค) การจ่ายเงินปันผล
ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร และบริษัทย่อยดังนี้
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30-50 ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวม และเงินปันผลจะจ่ายในปีใดก็ตามที่ธนาคารมีกำไรหลังจากกันสำรองตามกฎหมายและการกันสำรองอื่นที่จำเป็นได้ครบถ้วนแล้ว รวมทั้งไม่มีผลขาดทุนสะสมและสามารถดำรงเงินกองทุนได้เพียงพอตามกฎหมาย
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย กรณีบริษัทย่อยที่ธนาคารมีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่และมิได้เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้มากที่สุดจากกำไรสุทธิหลังจัดสรรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายหรือตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ สำหรับบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือบริษัทที่ธนาคารมิได้มีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่ การกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับนโยบายของบริษัทย่อยที่ประกาศไว้ และต้องสอดคล้องกับกฎหมาย กฎและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
3.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ธนาคารมุ่งมั่นที่จะให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนเป็นไปอย่างดีที่สุด และทันการณ์ เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของธนาคาร กระทำบนพื้นฐานของข้อมูลที่ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน โดยกำหนดหลักการสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร ดังนี้
ก) ข้อมูลข่าวสารที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันการณ์
ข) การปฏิบัติตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารจะกระทำอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ค) ผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่มีความสนใจอื่น ๆ มีสิทธิที่เท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล ข่าวสารที่เผยแพร่ของธนาคาร
ง) ข้อมูลข่าวสารใดที่จะมีผลต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร หรือถือได้ว่าสำคัญต่อผู้ลงทุนในการตัดสินใจลงทุน หรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ธนาคารจะดำเนินการเปิดเผยต่อสาธารณะโดยทันที ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารกำหนดให้ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้จัดการกลุ่มการเงิน (Chief Financial Officer) ผู้จัดการสายนักลงทุนสัมพันธ์ และ บุคคลอื่นที่คณะกรรมการธนาคารอาจพิจารณามอบหมายต่อไปเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลของธนาคาร และกำหนดให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เป็นผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมข้อมูลเพื่อเปิดเผยต่อทางการ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมถึงสาธารณชนผู้สนใจทั่วไป ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารต่อผู้เกี่ยวข้องจะทำผ่านหลายช่องทาง อาทิ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ การจัดทำหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) บนเว็บไซต์ของธนาคาร (www.scb.co.th) การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน (Investor Conference) การเดินทางพบนักลงทุน (Road Show) เป็นต้น
ทั้งนี้ กำหนดเวลาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารโดยทั่วไป ได้แก่การเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชีต่อหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนดไว้ และการเปิดเผยข้อมูลโดยตรงกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ โดยจะมีการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส นอกจากนี้ ธนาคารจะงดการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลประกอบการของธนาคารแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ในช่วงเวลา 7 วันก่อนที่ธนาคารจะทำการรายงานผลประกอบการรายไตรมาสต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับการเข้าร่วมประชุมในงานที่จัดโดยหน่วยงานอื่น ๆ ทั้งภายในและภายนอกประเทศ รวมทั้งการพบปะนักลงทุนในลักษณะ Non-deal Road Show นั้น ธนาคารจะพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส ธนาคารจะเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของธนาคารของกรรมการและผู้บริหาร เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารใหม่ หรือมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ผ่านเว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย
สำหรับการเผยแพร่ข่าวสารของธนาคารต่อลูกค้าและสาธารณชน นอกจากการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของธนาคารแล้ว ธนาคารจะจัดกิจกรรมแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference) และเชิญสื่อมวลชนเพื่อเข้าร่วมกิจกรรมของธนาคาร เพื่อนำเสนอเหตุการณ์ต่าง ๆ ที่สำคัญของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
4.1 การควบคุมภายในเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและพนักงาน
คณะกรรมการธนาคารกำหนดให้มีการดำเนินการต่าง ๆ เพื่อเปิดเผยและป้องกันการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบโดยมีวิธีการที่สำคัญดังต่อไปนี้
ก) จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการธนาคาร รวมถึงจรรยาบรรณของพนักงานที่ครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน การเก็บรักษาความลับลูกค้า โดยมีการสื่อสารเผยแพร่แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีการถือปฏิบัติโดยทั่วไป
ข) จัดทำหลักเกณฑ์เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ไม่ให้มีการใช้ประโยชน์หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
ค) กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์และหลักทรัพย์อ้างอิงหุ้นสามัญของธนาคาร (Non-trading Period) ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร 14 วันก่อนการประกาศงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินงวดครึ่งปี และงบการเงินประจำปี รวมถึงกำหนดห้ามกรรมการและผู้บริหารลงทุนในหลักทรัพย์อ้างอิงหุ้นสามัญของธนาคาร
ง)
ทำการเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) โดยกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารภายใน 3 วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังธนาคารและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของธนาคารดังกล่าว เพื่อบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกครั้ง
4.2 รายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการธนาคารรับทราบการดำเนินการของธนาคารในการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติ และดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้
ก) ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณารายการดังกล่าว พร้อมกันนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดรายงานการประชุมและความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
ข) กำหนดนโยบายการกำหนดราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ ของการทำรายการระหว่างธนาคารกับบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ จะต้องเป็นเช่นเดียวกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ค) กำหนดให้คณะกรรมการธนาคาร (โดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติสินเชื่อและการลงทุนในกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธนาคาร กรรมการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551)
ง) กำหนดระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ด้วยการกำหนดหลักเกณฑ์ วิธีปฏิบัติอย่างเหมาะสมในการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานในระดับบริหารชั้นสูงขึ้นไป และพนักงานทุกคนที่สังกัดหน่วยงานที่สามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตน เองหรือผู้อื่น ทั้งนี้ ในระเบียบดังกล่าวได้รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานด้วย
4.3 รายงานการมีส่วนได้เสีย
ธนาคารกำหนดให้กรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องส่งให้เลขานุการบริษัททุกสิ้นไตรมาสและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล ซึ่งเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บและทำรายงานความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นแจ้งไปยังนายกกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งข้อมูลดังกล่าว ธนาคารจะนำไปใช้ในการควบคุมดูแลการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารกับกรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ และ/หรือ ผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย
กรรมการบริหารซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคารมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับวาระการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร และสำหรับกรรมการบริหารที่มิใช่กรรมการในคณะกรรมการธนาคาร วาระการดำรงตำแหน่งให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควรจะกำหนด
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย โดยมีความรับผิดชอบหลักในการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณา อันได้แก่ แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี งบการเงิน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งขนาดของรายการมีนัยสำคัญต่อธนาคาร และ/หรือ บริษัทย่อยของธนาคาร การออกหลักทรัพย์ของธนาคาร นโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายด้านทรัพยากรบุคคล และเรื่องอื่น ๆ ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณาการให้สินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ การลงทุนหรือขายหลักทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ การกู้ยืมเงิน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ และเรื่องอื่น ๆ ตามอำนาจที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการธนาคาร
2. คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการของคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอีกอย่างน้อย 2 คนโดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับวาระการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล รวมทั้งสอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา คัดเลือก ทบทวน เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประเมินผลการปฏิบัติงานของธนาคารตามที่ได้รับทราบจากรายงานของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญ และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ดูแลการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พร้อมทั้งจัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร รวมถึงหน้าที่อื่นใดที่กฎหมาย กฎ ระเบียบ ประกาศ หรือคำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
3. คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่มิใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ นายกกรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล
กรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีหน้าที่รับผิดชอบหลัก ดังนี้
• งานด้านสรรหา
กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหาตลอดจนคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการของคณะกรรมการธนาคาร กรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาและแต่งตั้ง หรือ พิจารณาและเสนอให้มีการเลือกตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี รวมทั้งสร้างความมั่นใจว่าธนาคารมีแผนการสืบทอดตำแหน่งและความต่อเนื่องในการบริหารที่เหมาะสม สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ
• งานด้านค่าตอบแทน
กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จะให้แก่กรรมการธนาคาร กรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบและ/หรือ พิจารณานำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส เพื่อให้บุคคลดังกล่าวได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร รวมทั้งกำหนดแนวทางการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการธนาคารและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร
• งานด้านบรรษัทภิบาล
กำหนดนโยบายด้านบรรษัทภิบาลของธนาคาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ ติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาลรวมถึงทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของธนาคารเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลตามกฎหมาย รวมทั้งจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของนายกกรรมการ กรรมการรายบุคคล และคณะกรรมการธนาคาร
•หน้าที่อื่นใดที่กฎหมาย กฎ ระเบียบ ประกาศหรือคำสั่งของทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
4. คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม
คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมประกอบด้วยกรรมการของคณะกรรมการธนาคารจำนวนอย่างน้อย 6 คน โดยประธานกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการของคณะกรรมการกิจการเพื่อสังคมโดยตำแหน่ง
กรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมมีวาระอยู่ในตำแหน่งเช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคมมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดทิศทาง กำกับ ดูแล และประเมินผลการดำเนินธุรกิจที่จะสนับสนุนโครงการกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อประเทศชาติในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งเน้นการวางรากฐาน สานต่อ ก่อเครือข่าย และขยายผลใน 3 แนวทางหลัก ได้แก่
• การพัฒนาคน โดยเฉพาะเยาวชนซึ่งเป็นอนาคตของชาติ
• การสร้างเครือข่ายจิตอาสา โดยจะส่งเสริมค่านิยมแห่งการช่วยเหลือเกื้อกูล และเป็นพลังขับเคลื่อนความดีงามในสังคมอย่างมีประสิทธิภาพ
• การพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม ซึ่งถือเป็นเงื่อนไขสำคัญของการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ข) คณะกรรมการฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการฝ่ายจัดการ มีทั้งหมด 6 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการจัดการ คณะกรรมการพัฒนาบุคลากร คณะกรรมการโครงการปรับปรุงธนาคาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน และคณะกรรมการบริหารการลงทุนตราสารทุน ซึ่งมีรายละเอียดของแต่ละคณะดังนี้
1. คณะกรรมการจัดการ
คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน และผู้บริหารระดับรองผู้จัดการใหญ่ที่เป็นผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงานต่าง ๆ และผู้บริหารสูงสุดของสายบริหารงานสื่อสารองค์กรเป็นกรรมการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นการดำเนินธุรกิจของธนาคาร อาทิ การทบทวนผลการดำเนินงานและแนวทางกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานและพิจารณาการดำเนินงานที่เหมาะสม พิจารณา และ/หรือ อนุมัติการออกผลิตภัณฑ์ใหม่ บริการใหม่ หรือกระบวนการปฏิบัติงานใหม่ เป็นต้น
2. คณะกรรมการพัฒนาบุคลากร
คณะกรรมการพัฒนาบุคลากรมีประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่เป็นประธาน กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นรองประธาน และผู้บริหารระดับรองผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารงานทรัพยากรบุคคลของธนาคาร รวมทั้งกำกับดูแล ติดตาม และทบทวนการนำนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารจัดการทรัพยกรบุคคลในหน่วยงานต่าง ๆ ของธนาคารไปปฏิบัติ ตลอดจนพัฒนาและดูแลเกี่ยวกับแผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ของตำแหน่งงานหลัก
3. คณะกรรมการโครงการปรับปรุงธนาคาร
คณะกรรมการโครงการปรับปรุงธนาคาร ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน รองผู้จัดการใหญ่ กลุ่มการเงินและโครงการปรับปรุงธนาคารเป็นรองประธาน และมีผู้บริหารระดับรองผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการวางโครงสร้างของโครงการปรับปรุงธนาคาร ติดตามความคืบหน้าและสร้างความสอดคล้องกันของทุกโครงการ รวมทั้งจัดสรรทรัพยากร แก้ปัญหา และตัดสินใจในประเด็นที่สำคัญ เพื่อผลักดันให้โครงการต่าง ๆ ภายใต้โครงการปรับปรุงธนาคารดำเนินการได้สำเร็จ
4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน และมีกรรมการประกอบด้วยผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการธนาคาร พิจารณาในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน รวมถึงประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ควบคุมติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง และดูแลให้บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงที่ธนาคารกำหนดและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด ตลอดจนทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
5. คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน เป็นส่วนหนึ่งของระบบกำกับดูแลความเสี่ยงด้านตลาด (Market Risk) ของธนาคาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่เป็นประธาน กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารสูงสุดของงานด้านการให้สินเชื่อ การเงิน บริหารการเงิน บริหารความเสี่ยง และวิจัยเศรษฐกิจและธุรกิจเป็นกรรมการ หน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินได้แก่ การกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงทางด้านสภาพคล่อง ด้านอัตราดอกเบี้ยและด้านอัตราแลกเปลี่ยนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของทางการ กำหนดกลยุทธ์ในการบริหารงบดุลเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร และติดตามความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม รวมถึงอนุมัติแนวนโยบายการบริหารฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคาร และแนวนโยบายการบริหารฐานะในบัญชีเพื่อการค้าของธนาคาร
6. คณะกรรมการบริหารการลงทุนตราสารทุน
คณะกรรมการบริหารการลงทุนตราสารทุน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธาน และผู้บริหารระดับสูงที่รับผิดชอบงานด้านบริหารการลงทุนตราสารทุน และสินเชื่อที่เกี่ยวข้องเป็นกรรมการ มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดแผนงานการลงทุนในตราสารทุนให้สอดคล้องกับนโยบายโดยรวมของธนาคารทั้งในด้านกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจและผลตอบแทนที่คาดหวัง กำหนดกลยุทธ์ในการควบคุมดูแลและหาแนวทางพัฒนาธุรกิจร่วมกับบริษัทที่ธนาคารลงทุน กำหนดกระบวนการและวิธีการลงทุน การปฏิบัติงาน และการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่เกี่ยวกับการลงทุน
2.3 การแยกตำแหน่งระหว่างนายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่การกำกับดูแล และความโปร่งใสของการดำเนินงานภายใน ตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ของนายกกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะได้รับการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน ซึ่งเป็นไปตามหลักการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารงานประจำ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้
นายกกรรมการ คณะกรรมการธนาคารจะเลือกกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระหนึ่งคนดำรงตำแหน่งดังกล่าว ดังนั้นนายกกรรมการของธนาคารจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานกรรมการบริหาร ได้รับเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารจากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย อันได้แก่การพัฒนาและทบทวนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของธนาคาร และมีบทบาทหน้าที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร รวมทั้งดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันธนาคารได้โดยลำพัง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่จากบุคคลซึ่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการธนาคาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง และมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันธนาคารได้โดยลำพังเช่นเดียวกับประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควร และตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
ดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามที่นโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการธนาคาร
ติดตามและรายงานสภาวะธุรกิจ ฐานะของธนาคาร รวมทั้งเสนอแนะทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบาย และสภาพตลาดในขณะนั้น ๆ
พิจารณากลั่นกรอง รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบที่กำหนดไว้ และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
ดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ของธนาคาร อาทิ การเงิน การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน กระบวนการการปฏิบัติงาน และทรัพยากรบุคคล เป็นต้น
เป็นตัวแทนธนาคารในการติดต่อกับหน่วยงานราชการและหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ โดยอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นใดกระทำการแทนก็ได้
ดูแลให้การสื่อความกับสาธารณชน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และพนักงานเป็นไปในทางเสริมสร้างชื่อเสียงและภาพพจน์ที่ดีของธนาคาร
นำหลักบรรษัทภิบาลที่ดีมาใช้ให้ทั่วถึงทั้งองค์กร
2.4 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลเป็นผู้ทำหน้าที่เสนอแนะค่าตอบแทนของกรรมการ และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย (Board Committees) ที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี โดยคณะกรรมการธนาคารมีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ข) ค่าตอบแทนของผู้มีอำนาจในการจัดการ
คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล รับผิดชอบในการนำเสนอค่าตอบแทนของผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคาร พิจารณาให้ความเห็นชอบในการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามนโยบายของธนาคาร ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล ภายใต้หลักเกณฑ์ที่โปร่งใส และตามขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งงาน ตลอดจนความสามารถในการแข่งขัน เมื่อเปรียบเทียบกับสถาบันการเงินและบริษัทชั้นนำในประเทศไทย
ค) ผลประโยชน์อื่น ๆ ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
กรรมการได้รับสวัสดิการอื่น ๆ ตามระเบียบของธนาคาร อาทิ สิทธิประโยชน์เกี่ยวกับการรักษาพยาบาล รวมถึงค่าเดินทางและค่าที่พักสำหรับกรรมการชาวต่างชาติที่มาประชุมในประเทศไทย เป็นต้น
ผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) ของธนาคารได้รับผลประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ เช่นเดียวกับพนักงาน เช่น สิทธิประโยชน์เกี่ยวกับการรักษาพยาบาล ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ ค่าเดินทาง สวัสดิการเงินกู้ประเภทต่าง ๆ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น
2.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ
ก)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แบ่งออกเป็น 3 ส่วน คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของนายกกรรมการ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคล และ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ
ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบการประเมินดังกล่าวให้กรรมการแต่ละท่าน และรวบรวมเสนอต่อประธานกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล เพื่อทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำผลการประเมินไปหารือในที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้สำหรับข้อเสนอแนะต่าง ๆ ที่ได้รับจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร ธนาคารจะนำมาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิผลของการทำงานของคณะกรรมการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
ข) การประเมินผลการปฏิบัติงานผู้มีอำนาจในการจัดการ
ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) เป็นประจำทุกปี ซึ่งอยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล โดยในส่วนของการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ทบทวนเป้าหมาย หลักเกณฑ์การปฏิบัติงาน ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน และนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบ สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร ฝ่ายบริหารจะพิจารณากำหนดดัชนีชี้วัดความสำเร็จ (Key Performance Indicator) ตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี ติดตามผลการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงาน โดยมีคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองผลการประเมินที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาให้ความเห็นชอบและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ที่เหมาะสมต่อไป
2.6 แผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Planning)
ธนาคารมีการดำเนินการเกี่ยวกับแผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงานโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเตรียมความพร้อมด้านกำลังคน ทั้งในเชิงคุณภาพและปริมาณ เพื่อสร้างความต่อเนื่องในการบริหารงานที่เหมาะสม และเพื่อคัดเลือกและเตรียมความพร้อมของบุคลากรที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งงานที่เป็นตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ของธนาคาร อันได้แก่ผู้บริหารสูงสุดของธนาคาร ของกลุ่มงาน หรือของสายงาน หรือเป็นตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ หรือต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร หรือเป็นตำแหน่งงานที่ต้องการทักษะเฉพาะด้าน มีความชำนาญเชิงลึก หรือยากแก่การทดแทน โดยได้กำหนดหลักการสำหรับการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานไว้ดังนี้
ก) ตำแหน่งงานสำหรับการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน
การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน สำหรับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงถัดจากกรรมการผู้จัดการใหญ่มาสองระดับ จะต้องจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานในทุกตำแหน่ง
การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงานสำหรับผู้บริหารระดับถัดไปภายในกลุ่มงาน อาจทำเฉพาะตำแหน่งงานหลัก ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้บริหารสูงสุดในแต่ละกลุ่มงาน
ข)
เกณฑ์การพิจารณาและคัดเลือกผู้บริหารที่ควรได้รับการพิจารณาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน
มีผลการปฏิบัติงานโดยเฉลี่ยอยู่ในระดับดีมากต่อเนื่องอย่างน้อย 2-3 ปี เช่น ผลการปฏิบัติงานย้อนหลัง 3 ปี โดยเฉลี่ยอยู่ในระดับดีมาก หรือผลการปฏิบัติงานใน 2 ปีล่าสุดอยู่ในระดับดีมาก
มีศักยภาพ และความสามารถในการเรียนรู้งานใหม่ หรือรับผิดชอบปริมาณงาน และค่าของงานที่มากกว่างานปัจจุบัน
ค)
กระบวนการจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน ประกอบด้วย 5 ขั้นตอน คือ
การกำหนดตำแหน่งงานหลัก (Define Key Positions) เพื่อจัดทำแผนทดแทนตำแหน่งงาน
การกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อพิจารณาคัดเลือกผู้บริหาร (Determine Required Skill Sets and Success Factors of Key Positions) โดยการระบุความรู้ ความสามารถ ทักษะที่จำเป็น และคุณลักษณะของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในแต่ละตำแหน่งงานหลัก
การคัดเลือกและประเมินความพร้อมของผู้บริหารที่ได้รับการพิจารณาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Selection and Readiness Assessment) โดยการคัดเลือกผู้บริหารตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด และประเมินระดับความพร้อมในการพัฒนา รวมทั้งระบุจุดเด่น และสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
การวางแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Career Development Plan) โดยการจัดทำแผนพัฒนาความสามารถรายบุคคลของผู้บริหารที่ได้รับการพิจารณา เพื่อเตรียมความพร้อมในการดำรงตำแหน่งงานที่สูงขึ้น
การติดตามผลการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและประเมินความพร้อมหลังการพัฒนา (Continuous Monitoring and Post Readiness Assessment) โดยการเปรียบเทียบผลสำเร็จของการพัฒนาผู้บริหารกับแผนพัฒนาความสามารถรายบุคคล
ง) ผู้นำเสนอและผู้มีอำนาจในการพิจารณาให้ความเห็นชอบกับบุคคลที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน
ธนาคารจัดให้มีระดับชั้นของผู้สรรหาและนำเสนอบุคคลที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน และผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบกับผู้ที่จะมาทดแทนตำแหน่งงาน ซึ่งสำหรับตำแหน่งงานหลัก (Key Jobs) ของธนาคาร ผู้สรรหาและนำเสนอจะเป็นคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล หรืออาจเป็นบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคารเป็นกรณีพิเศษ โดยบุคคลหรือกลุ่มบุคคลดังกล่าวอาจเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล กรรมการธนาคาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงานหรือสายงาน ในขณะที่ผู้มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบอาจเป็นคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มงาน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับระดับชั้นของตำแหน่งงานที่จะมีการทดแทนนั้น ๆ
2.7 เลขานุการบริษัท
คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ธนาคารที่มีคุณสมบัติเหมาะสม 1 คน ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงหน้าที่ต่าง ๆ ดังต่อไปนี้เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
ก) จัดให้มีและดำเนินการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการธนาคาร และการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารที่เกี่ยวข้อง โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของธนาคาร
ข) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการธนาคาร หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปีของธนาคาร
ค) แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องทราบ และติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
จ) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และนำเสนอต่อนายกกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
ฉ) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคารในประเด็นกฎหมาย ระเบียบ และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ
ช) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการธนาคารเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records) อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น ใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่าง ๆ ของธนาคาร เป็นต้น
ซ) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
ฌ) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของธนาคาร
ญ) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของธนาคารเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
ฎ) จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
ฏ)
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด
3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ธนาคารตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน พันธมิตร คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ดังจะเห็นได้จากวิสัยทัศน์ รวมตลอดถึงจรรยาบรรณของธนาคารที่ได้กล่าวโดยสรุปไว้ในส่วนที่ 1 ของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของธนาคารฉบับนี้ โดยมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับความพึงพอใจและได้รับสิทธินั้นอย่างเต็มที่บนหลักการของความเป็นธรรมเพื่อการเติบโตร่วมกันอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของธนาคารได้โดยตรง อาทิ ลูกค้าสามารถติดต่อผ่านสาขาหรือเจ้าหน้าที่/ผู้จัดการธุรกิจสัมพันธ์ที่ดูแล และสำหรับกรณีของพนักงานที่ต้องการจะแจ้งข้อร้องเรียนที่เกี่ยวข้องกับการกระทำการอันมิชอบใด ๆ สามารถติดต่อผ่านทางสายทรัพยากรบุคคลสัมพันธ์ที่อำนวยความสะดวกให้แก่พนักงาน หรือติดต่อเป็นหนังสือโดยตรงไปยังรองผู้บริหารสูงสุดของกลุ่มบริหารความเสี่ยง กลุ่มทรัพยากรบุคคล หรือกลุ่มตรวจสอบและกำกับ เป็นต้น นอกจากนี้ ธนาคารยังมีช่องทางสื่อสารอื่น ๆ สำหรับเปิดรับแจ้งข้อร้องเรียน คำแนะนำ ข้อเสนอแนะ และความคิดเห็นซึ่งเป็นช่องทางกลางที่สามารถติดต่อถึงคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายบริหาร ได้แก่
ศูนย์บริการลูกค้า - โทรศัพท์หมายเลข 0-2777 7777
สำนักงานบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น - โทรสารหมายเลข 0-2937 7931
- จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ company_secretarty@scb.co.th
- ไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงต่อเลขานุการบริษัทที่
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่
สำนักงานบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น
9 ถนนรัชดาภิเษก แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900
โดยธนาคารมีการจัดทำแนวนโยบาย และวิธีปฏิบัติงานต่อข้อร้องเรียนของลูกค้า และ/หรือ พนักงานที่ชัดเจน ในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ และจะมีการดำเนินการตรวจสอบ หาแนวทางแก้ไข (หากมี) ซึ่งจะได้รับการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการธนาคารต่อไป
3.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
ก) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยทั่วไป
ธนาคารมีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของธนาคาร การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของธนาคาร (อาทิ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดจำนวนเงินค่าตรวจสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อธนาคาร ได้แก่ การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น) และการได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารอย่างรวดเร็ว ครบถ้วน และเพียงพอ ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย โดยการจัดทำข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมตลอดถึงข่าวสารที่เป็นประโยชน์เผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคาร โดยธนาคารได้กำหนดหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นของธนาคาร ไว้ได้แก่ สำนักงานบริหารงานกรรมการและผู้ถือหุ้น
ข) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารมุ่งที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยอาจแบ่งการดำเนินการของธนาคารออกได้เป็น 3 ช่วงระยะเวลา ดังนี้
ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและเป็นประโยชน์เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการธนาคาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามใด ๆ ล่วงหน้า (หากมี) ก่อนวันประชุม โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่ธนาคารกำหนดได้ในช่วงเวลา 3 เดือนก่อนสิ้นงวดปีบัญชีซึ่งเป็นปีบัญชีก่อนการการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของธนาคาร คณะกรรมการสรรหา ค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาลจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้น เพื่อนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณา และจะมีการแจ้งผลการพิจารณากลับไปยังผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องดังกล่าวเพื่อรับทราบ ในกรณีที่คณะกรรมการธนาคารเห็นชอบกับเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ธนาคารจะบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่จะมีขึ้น
เมื่อคณะกรรมการธนาคารมีมติกำหนดการจ่ายเงินปันผลและวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น รวมถึงระเบียบวาระการประชุม และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นของธนาคารและการจ่ายเงินปันผลแล้ว ธนาคารจะนำรายละเอียดดังกล่าวแจ้งให้ผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปรับทราบผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมกับติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และสาขาทุกแห่งของธนาคารทั่วประเทศ
ธนาคารจะจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือทางไปรษณีย์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมด้วยข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมถึงความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบการประชุมอื่น ๆ ตลอดจนรายละเอียดขั้นตอนการประชุม การออกเสียงลงคะแนน การมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีของธนาคาร (ในรูปแบบ CD ROM) นอกจากนี้ ธนาคารจะเผยแพร่เอกสารต่าง ๆ ดังกล่าวผ่านทางหนังสือพิมพ์รายวันและเว็บไซต์ของธนาคาร โดยจะจัดส่งและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาและใช้สิทธิได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระการประชุมของการประชุม และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ต้องการรับรายงานประจำปีที่เป็นรูปเล่ม ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอรับได้ที่เลขานุการบริษัท สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง ผู้ถือหุ้นนั้น ๆ สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของธนาคารเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้ โดยธนาคารจะจัดเตรียมข้อมูลของกรรมการอิสระ อาทิ ประวัติ ที่อยู่ การศึกษา การดำรงตำแหน่งในกิจการที่แข่งขันหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของธนาคาร ลักษณะความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระกับธนาคารหรือบริษัทย่อยของธนาคาร การมีส่วนได้เสียในวาระที่จะมีการพิจารณา เป็นต้น ซึ่งหนังสือมอบฉันทะที่ธนาคารจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นแบบที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะอย่างละเอียดชัดเจนตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ โดยผู้ถือหุ้นสามารถที่จะออกเสียงลงคะแนนอย่างเฉพาะเจาะจงมาในหนังสือมอบฉันทะได้
วันประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม โดยการรับลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดและจัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนแยกตามประเภทของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม พร้อมทั้งส่งมอบบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมที่มีบาร์โค้ดเดียวกันกับบาร์โค้ดของผู้ถือหุ้นที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ทั้งก่อนและระหว่างการประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้มีการลงมติ
ในการประชุม นายกกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม โดยกำหนดให้กรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมทุกคน ทั้งนี้วาระที่เกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของคณะกรรมการธนาคารนั้น ธนาคารจะดำเนินการให้มีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
สำหรับการลงคะแนนเสียงในที่ประชุม ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ เลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมรับทราบถึงวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว ธนาคารจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงเฉพาะสำหรับบัตรของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงเท่านั้น การลงและนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะเป็นไปอย่างเปิดเผยด้วยวิธีประมวลผลคะแนนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดประกอบกับเครื่อง PDA โดยเลขานุการบริษัทจะรายงานผลการลงคะแนนเสียงให้ที่ประชุมรับทราบเป็นรายวาระ และสำหรับบัตรลงคะแนนเสียงที่ธนาคารได้ใช้ในการนับคะแนนนั้น ธนาคารจะเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวไว้เพื่อสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง นอกจากนี้ ธนาคารยังจัดให้มีผู้ตรวจสอบความโปร่งใสและความถูกต้องของการประชุมและการลงคะแนนเสียงในที่ประชุมด้วย
ธนาคารจะนำเสนอข้อมูลประกอบการประชุมในระบบสื่อหลายประเภทร่วมกันซึ่งมีทั้งข้อความ ภาพ และเสียงประกอบ (Multimedia) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกมากขึ้น ทั้งนี้ ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม รวมทั้งแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ โดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ทำหน้าที่ชี้แจงและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น และเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างละเอียด นอกจากนี้ ธนาคารจะไม่ดำเนินการใด ๆ เพื่อให้มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญใด ๆ ในที่ประชุมอย่างกระทันหันอันเป็นการสอดคล้องกับนโยบายที่ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจะจัดส่งร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมและเผยแพร่ในเว็บไซต์ www.scb.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็ว
ค) การจ่ายเงินปันผล
ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร และบริษัทย่อยดังนี้
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร ธนาคารมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30-50 ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวม และเงินปันผลจะจ่ายในปีใดก็ตามที่ธนาคารมีกำไรหลังจากกันสำรองตามกฎหมายและการกันสำรองอื่นที่จำเป็นได้ครบถ้วนแล้ว รวมทั้งไม่มีผลขาดทุนสะสมและสามารถดำรงเงินกองทุนได้เพียงพอตามกฎหมาย
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย กรณีบริษัทย่อยที่ธนาคารมีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่และมิได้เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้มากที่สุดจากกำไรสุทธิหลังจัดสรรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายหรือตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ สำหรับบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือบริษัทที่ธนาคารมิได้มีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่ การกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับนโยบายของบริษัทย่อยที่ประกาศไว้ และต้องสอดคล้องกับกฎหมาย กฎและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
3.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ธนาคารมุ่งมั่นที่จะให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนเป็นไปอย่างดีที่สุด และทันการณ์ เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของธนาคาร กระทำบนพื้นฐานของข้อมูลที่ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน โดยกำหนดหลักการสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร ดังนี้
ก) ข้อมูลข่าวสารที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันการณ์
ข) การปฏิบัติตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารจะกระทำอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ค) ผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่มีความสนใจอื่น ๆ มีสิทธิที่เท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล ข่าวสารที่เผยแพร่ของธนาคาร
ง) ข้อมูลข่าวสารใดที่จะมีผลต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร หรือถือได้ว่าสำคัญต่อผู้ลงทุนในการตัดสินใจลงทุน หรือจะมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ธนาคารจะดำเนินการเปิดเผยต่อสาธารณะโดยทันที ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารกำหนดให้ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้จัดการกลุ่มการเงิน (Chief Financial Officer) ผู้จัดการสายนักลงทุนสัมพันธ์ และ บุคคลอื่นที่คณะกรรมการธนาคารอาจพิจารณามอบหมายต่อไปเป็นผู้เปิดเผยข้อมูลของธนาคาร และกำหนดให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เป็นผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดเตรียมข้อมูลเพื่อเปิดเผยต่อทางการ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมถึงสาธารณชนผู้สนใจทั่วไป ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารต่อผู้เกี่ยวข้องจะทำผ่านหลายช่องทาง อาทิ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ การจัดทำหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) บนเว็บไซต์ของธนาคาร (www.scb.co.th) การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน (Investor Conference) การเดินทางพบนักลงทุน (Road Show) เป็นต้น
ทั้งนี้ กำหนดเวลาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคารโดยทั่วไป ได้แก่การเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชีต่อหน่วยงานกำกับดูแลตามที่กฎหมายกำหนดไว้ และการเปิดเผยข้อมูลโดยตรงกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ โดยจะมีการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส นอกจากนี้ ธนาคารจะงดการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลประกอบการของธนาคารแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ในช่วงเวลา 7 วันก่อนที่ธนาคารจะทำการรายงานผลประกอบการรายไตรมาสต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับการเข้าร่วมประชุมในงานที่จัดโดยหน่วยงานอื่น ๆ ทั้งภายในและภายนอกประเทศ รวมทั้งการพบปะนักลงทุนในลักษณะ Non-deal Road Show นั้น ธนาคารจะพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส ธนาคารจะเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของธนาคารของกรรมการและผู้บริหาร เมื่อมีการแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารใหม่ หรือมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ผ่านเว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย
สำหรับการเผยแพร่ข่าวสารของธนาคารต่อลูกค้าและสาธารณชน นอกจากการเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของธนาคารแล้ว ธนาคารจะจัดกิจกรรมแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference) และเชิญสื่อมวลชนเพื่อเข้าร่วมกิจกรรมของธนาคาร เพื่อนำเสนอเหตุการณ์ต่าง ๆ ที่สำคัญของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
4.1 การควบคุมภายในเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและพนักงาน
คณะกรรมการธนาคารกำหนดให้มีการดำเนินการต่าง ๆ เพื่อเปิดเผยและป้องกันการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบโดยมีวิธีการที่สำคัญดังต่อไปนี้
ก) จัดทำจรรยาบรรณของกรรมการธนาคาร รวมถึงจรรยาบรรณของพนักงานที่ครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน การเก็บรักษาความลับลูกค้า โดยมีการสื่อสารเผยแพร่แก่บุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มีการถือปฏิบัติโดยทั่วไป
ข) จัดทำหลักเกณฑ์เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ไม่ให้มีการใช้ประโยชน์หรือเปิดเผยข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
ค) กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์และหลักทรัพย์อ้างอิงหุ้นสามัญของธนาคาร (Non-trading Period) ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร 14 วันก่อนการประกาศงบการเงินรายไตรมาส งบการเงินงวดครึ่งปี และงบการเงินประจำปี รวมถึงกำหนดห้ามกรรมการและผู้บริหารลงทุนในหลักทรัพย์อ้างอิงหุ้นสามัญของธนาคาร
ง)
ทำการเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) โดยกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารภายใน 3 วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังธนาคารและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของธนาคารดังกล่าว เพื่อบรรจุเป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกครั้ง
4.2 รายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการธนาคารรับทราบการดำเนินการของธนาคารในการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติ และดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้
ก) ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณารายการดังกล่าว พร้อมกันนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดรายงานการประชุมและความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
ข) กำหนดนโยบายการกำหนดราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ ของการทำรายการระหว่างธนาคารกับบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ จะต้องเป็นเช่นเดียวกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ค) กำหนดให้คณะกรรมการธนาคาร (โดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสีย) เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติสินเชื่อและการลงทุนในกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธนาคาร กรรมการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551)
ง) กำหนดระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ด้วยการกำหนดหลักเกณฑ์ วิธีปฏิบัติอย่างเหมาะสมในการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานในระดับบริหารชั้นสูงขึ้นไป และพนักงานทุกคนที่สังกัดหน่วยงานที่สามารถใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตน เองหรือผู้อื่น ทั้งนี้ ในระเบียบดังกล่าวได้รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานด้วย
4.3 รายงานการมีส่วนได้เสีย
ธนาคารกำหนดให้กรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ตามที่ได้นิยามไว้ใน พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551) จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องส่งให้เลขานุการบริษัททุกสิ้นไตรมาสและเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล ซึ่งเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บและทำรายงานความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นแจ้งไปยังนายกกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งข้อมูลดังกล่าว ธนาคารจะนำไปใช้ในการควบคุมดูแลการทำธุรกรรมระหว่างธนาคารกับกรรมการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ และ/หรือ ผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น